中信建投證券股份有限公司
關於
東莞銘普光磁股份有限公司首次
公開發行股票並上市
之
發行保薦工作報告
保薦機構
中信建投證券股份有限公司logo更新（大號字體）
二〇一七年
八
月
保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人龍敏、鄭曉明
根據《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管
理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》
等有關法律、法規和中國證監會
的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規
范和道德準則出具本發行保薦工作報告，並保證發行保薦工作報告的真實性、準
確性和完整性。
目
錄
保薦機構及保薦代表人聲明
................................
...........................
2
釋
義
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................................
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4
第一節 項目運作流程
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5
一、保薦機構內部審核流程
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................................
........
5
二、項目的立項審核主要過程
................................
................................
....
9
三、項目執行的主要過程
................................
................................
.........
10
四、內部核查部門審核項目的主要過程
................................
....................
13
五、內核小組對項目的審核過程
................................
..............................
13
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
................................
.........
14
七、保薦機構對重要事項盡職調查情況的問核
................................
.........
15
八、對證券服務機構出具的專業意見核查情況
................................
.........
20
九、審計截止日後主要經營狀況的核查情況
................................
.............
21
第二節 項目存在問題及其解決情況
................................
...........
22
一、立項評估決策機構成員的意見及審議情況
................................
.........
22
二、項目執行成員關註的主要問題及解決情況
................................
.........
22
三、內部核查部門關註的主要問題及落實情況
................................
.........
22
四、內核小組會議審核意見及具體落實情況
................................
.............
23
五、保薦機構關於發行人利潤分配政策的核查意見
................................
..
24
六、證券服務機構出具專業意見的情況
................................
....................
24
釋
義
在本發行保薦工作報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本公司、公司、
發行人、
銘普光磁
指
東莞銘普光磁股份有限公司
本保薦機構、
保薦機構
、
中信建投證券
指
中信建投證券股份有限公司
發行人
會計師
指
致同會計師事務所（特殊普通合夥）
發行人律師
指
廣東華商律師事務所
原保薦機構
指
西南證券股份有限公司
本次發行
指
發行人本次向不特定對象公開發行
A
股股票的行為
本發行保薦工作報告
指
中信建投證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公司首
次公開發行股票並上市的發行保薦工作報告
本項目
指
中信建投證券保薦
銘普光磁
首次公開發行股票並上市項目
合順投資
指
東莞市合順股權投資企業（有限合夥）
中和春生
指
深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
江西共創
指
江西共創投資管理有限公司
遠卓財富
指
深圳市遠卓財富投資企業（有限合夥）
達晨創恒
指
深圳市
達晨創恒股權投資企業（有限合夥）
達晨創泰
指
深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）
達晨創瑞
指
深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）
南潤投資
指
上海南潤投資事務所（有限合夥）
晉明有限
指
晉明（天津）資產管理有限公司
達晨財鑫
指
湖南達晨財鑫創業投資有限公司
達晨聚聖
指
廈門達晨聚聖創業投資合夥企業（有限合夥）
達晨海峽
指
廈門達晨海峽創業投資管理有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《首發管理辦法》
指
《首次
公開發行股票並上市管理暫行辦法》
《公司章程》
指
《
東莞銘普光磁股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
報告期、最近三年
及一期
指
2014
年、
2015
年、
2016
年
、
2
017
年
1
-
6
月
元、萬元
、億元
指
人民幣
元、人民幣萬元
、人民幣億元
第一節 項目運作流程
一、保薦機構內部審核流程
本保薦機構執行證券發行保薦承銷項目（下稱“投行保薦項目”），通過項目
立項審批、內核部門審核及內核小組審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風
險控制，履行審慎核查職責。未經內核小組審核通過的投行保薦項目，本保薦機構
不予向中國證監會保薦。
（一）本保薦機構內部審核部門設置及其職能
本保薦機構承擔投行保薦項目內部審核職責的機構包括：投資銀行管理委員會
（以下簡稱“投行管委會”）、投行項目立項委員會（下稱“立項委員會”）、投
行項目內部核查工作小組（下稱“內核小組”）及運營管理部。
1、投行管委會
投行管委會是本保薦機構設立的投行相關業務管理決策機構，對公司投行相關
業務進行全面管理。投行管委會成員由投行業務線提名，報公司主管領導。投行管
委會設主任委員一名，由投行業務線行政負責人擔任；投行管委會設副主任委員二
至三名，由主任委員提名，經投行管委會委員選舉產生。
2、立項委員會
立項委員會是在投行執委會下設立的負責審議投行項目立項申請的專業機構。
投行項目立項委員會由35名委員組成，包括：投行業務線34人、資本市場部1人；
投行項目立項委員會共設4名主任委員，可輪流主持召開立項會議。
3、內核小組
內核小組是在投行執委會下設立的負責投行保薦項目申報前內部審核的專業機
構。所有投行保薦項目在向中國證監會正式申報前必須經過內核小組內核會議審議
並獲表決通過。目前，內核小組由30名成員構成，設負責人1名，由投行業務線、
債券業務線、資本市場部、研究發展部、風險管理部和法律合規部業務人員組成。
4、運營管理部
運營管理部是在投行執委會下設立的負責投行業務日常運營管理及投行項目質
量管理與風險控制的專業部門，設負責人1名。投行保薦項目在立項前，需報經運
營管理部審核；內核申請在提交內核小組審核前，需報經運營管理部初審。
（二）本保薦機構關於投行保薦項目的內部審核流程
1、項目立項審批
立項委員會對投行保薦項目立項申請通常采用立項會議形式進行審議，根據立
項委員會審議表決的結果做出是否準予立項的決定，具體審批流程如下：
（1）業務部在前期盡職調查的基礎上提出立項申請
投行業務線下各業務部在完成前期盡職調查的基礎上，擬定項目組成員（包括
項目負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他項目成員），經業務部負責人同意後
向運營管理部提出立項申請。立項申請文件包括立項申請表、立項調查報告。運營
管理部對業務部提交的立項申請文件的內容完整性進行初審。
（2）立項申請經運營管理部初審通過後提請立項委員會審議
運營管理部對項目立項申請表、立項調查報告進行初步審核，形成項目立項初
審書面意見，並及時將立項申請表、立項調查報告及初審意見發送至相關立項委員
會全體委員進行審閱，同時，提請立項委員會主任委員安排時間召開立項委員會工
作會議（下稱“立項會議”）進行決策。
立項會議采用現場會議、電話會議或視頻會議的方式召開，具體召開的方式和
時間由立項委員會主任委員確定。立項會議應在同時具備以下條件時方可召開：須
有7名委員參會審議並參與表決，立項會議審議項目所在業務部的委員應當回避；
每次會議應有4名以上（含）委員出席現場會議。
（3）立項會議審議表決立項申請
立項會議由立項委員會主任委員主持，並按以下程序進行：①提出立項申請的
業務部介紹項目基本情況；②運營管理部提出對項目的初審意見；③立項委員會參
會委員討論，並與項目人員進行充分交流；④除立項委員會委員及運營管理部人員
外，其他人員退場；⑤立項委員會參會委員對項目進行記名投票，並形成表決結果。
立項委員會委員以記名投票方式對立項申請進行表決，每一委員享有一票表決
權，且不能棄權。投行立項會議表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未
達到5票為未通過。立項委員會主任委員在立項申請表上簽署意見。
運營管理部負責立項會議的召集和組織工作，並負責記錄立項委員會委員在審
議過程中提出的問題及審議過程。立項會議後，運營管理部應形成立項會議紀要及
立項情況統計表，提交給立項委員會主任委員並存檔。
（4）立項委員會主任委員做出是否準予立項的決定
根據立項委員會的審議及表決結果，立項委員會主任委員做出是否準予立項的
決定，並確定項目組成員。投行保薦項目經批準立項後，本保薦機構方可與客戶簽
訂合作協議。
屬於需要履行保密責任的項目及被認為對我公司投行業務意義重大的特殊項目
實施快速立項程序，其立項審批流程不同於上述一般類型項目，具體流程如下：業
務部提出立項申請，經立項委員會主任委員同意，可不召開立項會議審議，但業務
部應向運營管理部報送項目立項申請表、立項調查報告並確定項目組成員，然後履
行快速審批程序。
2、內核部門審核
運營管理部作為投行保薦項目的內核部門進行項目審核的流程如下：
（1）項目負責人向運營管理部提出內核申請
項目立項後，項目組對發行人進行現場盡職調查，按照中國證監會發佈的《保
薦人盡職調查工作指引》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關規定及
本保薦機構《中信建投證券投資相關業務工作底稿和工作日志管理制度》等要求制
作工作底稿，並協助發行人協調其他中介機構編制證券發行上市申請文件。
證券發行上市申請文件編制完成後，項目負責人向運營管理部提出內核申請，
將經所屬業務部負責人及所屬業務線行政負責人審批同意的內核申請表、項目情況
介紹、關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表、保薦代表人的保薦意見及全套
發行上市申請文件等書面文件及電子文件，報運營管理部審閱。
（2）運營管理部對內核申請文件進行初審
運營管理部在對內核申請文件進行初審的過程中，可依據本保薦機構《投行相
關業務內核工作規則》（2015年4月修訂）的相關規定，針對內核申請文件的相關疑
問或未明確事項委派相關人員進行實地調查、核實，項目組應給予配合。實地調查、
核實時間從上述初審時限中扣除。
運營管理部在完成初審後，應當召開初審會。初審會由內核負責人、運營管理
部審核人員、項目負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組人員參加。初審
通過後運營管理部出具初審意見，形成初審報告，及時安排項目內核會議。項目組
應根據初審意見及時補充、修改申請文件。
初審會通過後，運營管理部在內核會議召開前將會議通知和擬上會項目申請文
件、內核申請表、項目情況介紹、初審報告送達參與本項目審核的內核委員。
3、內核小組審核
本保薦機構在投行執委會下設立內核小組。內核小組按以下工作流程對投行保
薦項目進行審核：
（1）參會內核小組成員審核發行申請文件並制作內核工作底稿
參會內核小組成員收到內核會議通知後，按照合規性原則、審慎性原則、及時
性原則、獨立性原則、保密性原則對全套發行上市申請文件進行核查，並在內核會
議前將審核過程中發現的問題、建議的解決措施及審核意見記錄於本人的內核工作
底稿中。各內核小組成員的內核工作底稿於內核會議召開前2個工作日提交給運營
管理部。
台中環保證照申請（2）內核會議對投行保薦項目的內核申請進行審議表決
①召開內核會議的相關規定
內核會議按以下規定召開：A、運營管理部負責組織內核會議，並做好會議記錄；
B、內核會議參加人員包括：內核委員、運營管理部人員、項目負責人、保薦代表人、
項目現場負責人（必要時可以增加一名項目組其他人員）；C、內核會議應由內核委
員本人出席，若內核委員因故不能出席，可以書面委托其他內核委員代為出席，授
權委托書應載明授權范圍；D、審核公開發行股票、可轉換公司債券、分離交易可轉
換公司債券、上市公司股東發行的可交換公司債券類項目，每次內核會議須有7名
以上（含）委員參會審議並參與表決；審核非公開發行股票、公司債券、其他固定
收益類項目以及需經中國證監會並購重組審核委員會審核的上市公司收購及重大重
組財務顧問項目，每次內核會議須有5名以上（含）委員參會審議並參與表決；E、
出席會議的非投行業務線內核委員不少於2名；現場參會內核委員不少於參會委員
總數的三分之二；運營管理部內核委員不超過2名；外部專傢不少於2名。內核負
責人應當出席會議；如果內核負責人因特殊原因無法出席，可由其指定一名內核委
員代為履行內核負責人職責。
②內核會議的審議程序
內核會議由內核小組負責人主持，並按以下程序進行：A、項目負責人介紹項目
基本情況；B、簽字保薦代表人結合已提交的問核表，說明項目盡職調查工作情況；
C、運營管理部發表初審意見；D、項目組回答初審意見的相關問題，並接受必要的
詢問，做出相應解釋；E、內核委員對保薦代表人及項目組其他人員履行問核程序；
F、除運營管理部人員及保薦代表人以外的非內核委員退場；G、內核負責人組織參
會內核委員、保薦代表人分別發表審核意見、保薦意見，並組織內核委員進行審議；
H、內核負責人總結內核會議對該項目的審核意見；I、內核負責人組織內核委員對
該項目進行表決，運營管理部人員統計表決結果，交給內核負責人；J、內核負責人
宣佈表決結果。
內核會議表決以記名投票的方式進行，每名內核委員享有一票表決權，表決時
不能投棄權票。每次會議表決票中贊成票數量達到或超過有表決權委員數量的四分
之三以上（含），為通過；否則，為未通過。如果參加會議的內核委員認為申請文
件中存在若幹疑點或未確定因素，且項目組不能做出明確解釋的，經出席現場會議
三分之二以上（含三分之二）的內核委員同意，可暫緩表決。待問題解決後，由項
目負責人提請內核小組重新審議。
③內核委員審核內核意見回復
通過內核會議表決的項目，運營管理部及時將會議審核意見書面反饋給項目組，
項目負責人應及時組織完成對項目申請文件或報告書的修改、補充和完善，並在相
關問題全部解決、落實後，將修改情況以書面文件和電子文件回復給運營管理部；
運營管理部將該回復文件及修改後的項目申請文件發送給參與本項目審核的內核委
員。內核委員應在24小時內向運營管理部提出書面意見，明確表示是否同意申報。
申請文件符合申報條件後，項目組履行發行保薦工作報告、發行保薦工作報告
等相關文件的用印手續。文件用印程序完成後，經內核負責人同意，全套申請文件
由運營管理部與項目組共同向中國證監會正式申報。
二、項目的立項審核主要過程
（一）本項目申請立項時間環保簽證
本項目申請立項時間為2017年4月5日。
（二）本項目立項評估時間
本項目立項評估時間為2017年4月24日。
（三）本項目立項時立項評估決策機構（立項委員會）的審核程序
本保薦機構投行項目立項委員會於
2017年4月24日召開立項會議對銘普光磁
的立項申請進行瞭審議。立項會議以記名投票方式對銘普光磁的立項申請進行瞭投
票表決，本次立項參會委員
7
人，其中，
7
票同意立項。根據立項委員會的審議及表
決結果，做出準予本項目立項的決定。
三、項目執行的主要過程
（一）項目執行成員構成
1、保薦代表人：龍敏、鄭曉明
2、項目協辦人：蔡學敏
3、項目組其他成員：溫傑、謝晨、黃燦澤、譚焜泰
（二）進場工作的時間
2017
年
4
月
1
日
，中信建投證券銘普光磁項目組進場開展工
作，正式開展盡職
調查工作。
（三）盡職調查的主要過程
本保薦機構進駐項目現場後，根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦
法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》的
規定，本著誠實守信和勤勉盡責的原則，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業
規范和道德準則，對銘普光磁展開瞭全面詳細的盡職調查工作。
1、盡職調查工作方式
根據中國證監會《保薦人盡職調查工作準則》以及本保薦機構制定的《中信建
投證券投資銀行業務盡職調查工作規則》等相關規章的要求，結合發行人實際情況，
本保薦機構對本次發行的盡職調查主要采取瞭以下工作方式：
（1）與發行人董事、高級管理人員、監事及具體業務部門負責人座談，瞭解發
行人的具體業務情況；
（2）發放盡職調查材料清單，搜集、查閱發行人的內部資料，並對所收集資料
進行整理分析，核查其真實性，形成工作底稿；
（3）組織召開並主持中介機構協調會，對在盡職調查中發現的重大問題組織協
調發行人律師和發行人會計師的經辦人員進行分析討論，確定解決方案並統籌安排
項目工作進度；
（4）現場考察。為更好地瞭解銘普光磁的資產質量狀況及業務經營情況，本保
薦機構現場考查瞭發行人的辦公場所、發行人子公司的辦公場所等；
（5）就特定事項征詢、走訪相關政府部門，包括但不限於：工商局、稅務局等；
（6）參加發行人董事會、股東大會等重要會議，對與本次發行證券相關的重要
事項提供建議。
2、盡職調查工作范圍
本保薦機構對發行人盡職調查的范圍包括：發行人基本情況、業務與技術、同
業競爭與關聯交易、董事、監事、高級管理人員調查、組織機構與內部控制、財務
與會計、業務發展目標、募集資金運用、股利分配、公司未來可持續發展能力、公
司或有風險及其他需關註的問題等多個方面。
3、盡職調查工作內容
本保薦機構項目組人員進場以後就以下情況對發行人進行瞭重點調查：
（1）發行人基本情況調查，重點調查瞭發行人及其控股子公司的歷史沿革情況、
股本形成與演變情況、重大重組情況以及人員、資產、財務、機構、業務方面的“五
獨立”情況等；
（2）業務與技術調查，重點調查瞭發行人的行業發展狀況及前景，發行人的業
務模式，瞭解發行人所處的行業地位和競爭優勢，核查瞭發行人已簽署的重大商務
合同；
（3）同業競爭與關聯交易調查，重點調查瞭發行人與控股股東、實際控制人及
其所控制企業的同業競爭情況、發行人關聯方及關聯交易情況等；
（4）高管人員調查，重點調查瞭發行人高管人員的任職及變動情況、勝任能力
情況、薪酬情況、兼職及對外投資情況等；
（5）組織結構與內部控制調查，重點調查瞭發行人各項制度及執行情況等；
（6）財務與會計調查，重點調查瞭發行人財務資料並對相關指標及經營成果的
變動情況；
（7）業務發展目標調查，重點調查瞭發行人的發展戰略、中長期發展目標及募
集資金與未來發展目標的關系等；
（8）募集資金運用調查，重點調查瞭發行人募集資金項目的必要和可行性、及
投資收益情況；
（9）風險因素及其他重大事項調查，重點調查瞭發行人面臨的風險因素、重大
合同、對外擔保情況、重大訴訟和裁決等。
（四）保薦代表人參與項目執行的工作時間以及主要過程
保薦代表人龍敏、鄭曉明
參與瞭項目的主要執行工作，具體工作時間及主要過
程如下：
保薦
代表人
事 項
工作內容
時 間
龍敏、
鄭曉明
同業競爭與關聯
交易調查
通過查閱關聯方工商資料、公司章程、財務資料，
訪談發行人主要股東等方式，核查同業競爭情況、
關聯方及關聯交易情況
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
資產權屬調查、
獨立性調查
通過查閱權屬證書，核查商標、土地、房屋等的法
律權屬、抵押、擔保等情況；通過查閱財務、人事
等資料，訪談高級管理人員等方式核查獨立性情況
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
高管人員調查、
組織結構與內部
控制調查
通過調閱工商檔案，查閱三會文件、董監高調查表
等方式，訪談高管人員，調查公司高管人員情況、
組織結構與內部控制情況
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
歷史沿革調查、
業務與技術調查
通過查閱行業資料、工商登記材料、股東會和董事
會決議、與高管人員訪談等方式，對公司設立、改
制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資本驗證等
方面進行核查，並深入瞭解公司業務與技術情況
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
募集資金運用調
查、業務
發展目
標調查
通過與公司管理層溝通，瞭解公司的發展戰略，結
合公司的發展戰略，研究並提出瞭募集資金投資項
目的建議及未來業務發展目標
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
財務與會計調查
通過訪談相關人員，實地查訪，查閱財務系統資料
等方式，核查瞭公司財務情況
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
風險因素及其他
重要事項調查
通過查閱研究報告、行業最新政策文件、發行人報
告期內重大合同，與發行人高管人員訪談，核查可
能影響發行人生產持續經營的風險因素
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
問核程序
實地走訪核查發行人與客戶、供應商、外協加工商
的關聯關系及交易的真實性等
2017
年
4
月
至今
龍敏、
鄭曉明
輔導復核程序
對原保薦機構輔導底稿和程序進行復核確認
2017
年
4
月
至今
（五）項目組其他成員參與項目的具體工作內容
項目組其他成員溫傑、謝晨、黃燦澤、譚焜泰參與瞭項目的主要執行工作，具
體工作職責及主要工作內容如下：
項目組
其他成員
職 責
工作內容
時 間
溫傑
協助保薦代表人統
籌管理項目進度、走
訪客戶和供應商
協調發行人、各中介機構，保證公司工作安排
按預期計劃進行；走訪報告期主要客戶、供應
商
2017年4月
至今
謝晨
負責歷史沿革、風險
因素、
公司治理、業
務發展目標等工作、
走訪客戶和供應商
梳理公司歷史沿革情況、核查公司運營合法合
規、分析公司運營的風險因素等，在項目現場
對公司業務、公司所處行業、公司技術及創新
情況、募集資金投向等進行核查，並進行盡職
調查與申報材料制作；走訪報告期主要客戶、
供應商、外協加工商
2017年4月
至今
黃燦澤
負責財務會計、管理
層討論與分析等工
作內容、走訪客戶和
供應商
對公司財務情況、公司重大合同、收入確認、
成本結轉等進行核查；與管理層討論公司經營
情況；走訪報告期主要客戶、供應商、外協加
工商
2017年4月
至今
譚焜泰
負責股東情況核查、
走訪客戶和供應商
對發行人股東的持股情況進行穿透核查；走訪
報告期主要客戶、供應商、外協加工商
2017年4月
至今
四、內部核查部門審核項目的主要過程
（一）內部核查部門
本保薦機構內部核查部門為運營管理部，其成員構成為：相暉（負責人）、張
耀坤、吳會軍、李彥斌、張宇、劉佳萍、趙濤、吳小鵬、王建設、蔡玉潔、崔登輝、
張華、徐清平、李奕、周紅鑫、張建文、馮雷、王棽、劉丹、張靈傑、張瑞、邢洋、
張雪菲、賈新、何海凝、任樹蕤。
（二）現場核查的次數及工作時間
2017年4月25日至2017年4月28日，本保薦機構運營管理部在項目組成員
的協助下對銘普光磁進行瞭現場核查。
五、內核小組對項目的審核過程
（一）申請內核時間
本項目申請內核的時間為2017年5月5日。
（二）內核小組會議時間
本項目內核小組會議時間為2017年5月12日。
（三）內核小組成員構成
保薦機構本屆內核小組全體成員構成：相暉（負責人）、張耀坤、李彥斌、王
建設、吳小鵬、吳書振、劉先豐、王波、呂佳、趙鳳濱、羅春、趙亮、李靖、楊鑫
強、吳量、聶緒雯、周偉、胡海平、謝吳濤、丁旭東、許榮宗、張星明、趙旭、龍
敏、劉博、李俊松、陳友新、晏志凡、李曉東、丁建強。
本項目內核會議時間為2017年5月12日，參與本項目內核的內核小組成員為：
相暉、張耀坤、羅春、趙亮、胡海平、張星明、丁建強、李曉東。
（四）內核小組成員對本項目的主要意見
內核小組認為：發行人符合首次公開發行股票並上市的條件，股票發行申請文
件符合有關法律法規要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在影響
本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。
（五）內核小組表決結果
本次內核表決結果為：參加本次內核會議的內核委員共8人，會議采用記名投
票方式對本項目進行瞭投票表決，本項目通過內核會議的審核。
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
根據中國證監會《發行監管問答—關於與發行監管工作相關的私募投資基金備
案問題的解答》的要求，本保薦機構根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監
督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，
對發行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規定履行備案
程序進行核查，具體情況如下：
（一）發行人股東中的私募投資基金
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金監督管理人登記和
基金備案辦法（試行）》的規定，私募投資基金是指在我國境內以非公開方式向投
資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投
資活動為目的設立的公司或者合夥企業。
根據發行人股東出具的說明並經本保薦機構核查，發行人股東江西共創、遠卓
財富、南潤投資、晉明有限、達晨海峽、合順投資均系由其投資人以自有資金出資
設立的企業，並非以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，不屬於《私募
投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金。
根據發行人股東出具的說明並經本保薦機構核查，發行人非自然人股東中，中
和春生、達晨創恒、達晨創泰、達晨創瑞、達晨財鑫、達晨聚聖為《私募投資基金
監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，需履行相關備案手續。
（二）私募投資基金備案登記情況
根據發行人股東提供的合夥協議、公司章程並經本保薦機構核查上述私募投資
基金出具的《私募投資基金證明》及《私募投資基金管理人登記證書》及網絡檢索
中國證券投資基金業協會網站公示信息，發行人股東中的私募投資基金及私募投資
基金管理人的登記備案情況如下：
1、截至本發行保薦工作報告出具日，中和春生、達晨創恒、達晨創泰、達晨創
瑞、達晨聚聖、達晨財鑫已履行有關備案程序，並取得中國證券投資基金業協會核
發的《私募投資基金證明》。
2、截至本發行保薦工作報告出具日，達晨創恒、達晨創泰、達晨創瑞、達晨財
鑫的管理人深圳市達晨財智創業投資管理有限公司及達晨聚聖的管理人達晨海峽、
中和春生的管理人深圳市中興創業投資基金管理有限公司已完成私募投資基金管理
人備案登記，並取得《私募投資基金管理人登記證書》。
七、保薦機構對重要事項盡職調查情況的問核
（一）盡職調查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式
保薦代表人龍敏、鄭曉明、項目協辦人蔡學敏會同項目組其他成員溫傑、謝晨、
黃燦澤、譚焜泰於2017年4月至2017年8月，根據中國證監會《關於進一步加強
保薦機構內部控制有關問題的通知》的要求，結合發行人實際情況，對發行人重要
事項進行瞭全面盡職調查，詳細核查過程、手段及工作方式如下：
1、發行人主體資格
（1）對發行人擁有或使用的無形資產情況的盡職調查
核查方式：項目組核驗瞭發行人持有的商標、專利、計算機軟件著作權等無形
資產權利證書等原件，走訪瞭國傢知識產權局、國傢工商行政管理總局商標局、中
國版權保護中心等政府部門，取得瞭專利登記簿副本及相關證明文件。項目組登錄
瞭中國商標網、國傢知識產權局、中國版權保護中心等網站，網絡檢索瞭發行人持
有的商標、專利等權利證書的基本情況。
核查結論：經核查，發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等無
形資產真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。
2、發行人獨立性
（1）對關聯方和關聯交易情況的調查
台中毒性化學物質簽證
核查方式：項目組取得瞭發行人出具的關聯方清單，並訪談瞭公司控股股東和
實際控制人楊先進、焦彩紅夫婦，詳細瞭解發行人控股股東、實際控制人的對外投
資情況，獲取瞭股東調查表。項目組查閱瞭關聯交易相關的合同和原始財務憑證，
瞭解重大關聯交易的金額和資金結算方式，並與關聯交易合同進行核對。
核查結論：經核查，發行人披露的關聯方真實、完整，披露的關聯交易真實、
環工技師簽證
定價公允。
（2）對發行人存在關聯交易非關聯化、關聯方轉讓或註銷情形的盡職調查
項目組訪談瞭關聯方泌陽縣巨龍科技有限責任公司的受讓方自然人方繼明，取
得瞭受讓方的身份證明、調查表及無關聯關系聲明等文件，並通過網絡搜索方式核
查受讓方是否與發行人及其關聯方存在其他利益關系。
核查結論：經核查，關聯方的受讓方與發行人及其控股股東、實際控制人不存
在關聯關系。
3、發行人業績和財務資料
（1）對發行人的銷售收入和主要客戶情況的盡職調查
核查方式：項目組走訪瞭發行人報告期內的主要客戶，取得瞭相關工商登記資
料及其出具的聲明，通過網絡搜索方式查詢主要客戶的股權結構及高管人員情況，
並對報告期內主要銷售合同及銷售實現情況進行瞭函證。項目組將發行人報告期內
綜合毛利率和可比上市公司進行比較，並就毛利率波動原因等情況對發行人的總經
理、財務總監進行訪談。
核查結論：經核查，發行人與報告期內的主要客戶不存在關聯關系，報告期內
對主要客戶和主要新增客戶的銷售真實，報告期內綜合毛利率波動原因合理。
（2）對發行人的銷售成本和主要供應商情況的盡職調查
核查方式：項目組走訪瞭發行人報告期內的主要供應商，取得瞭相關工商登記
資料及其出具的聲明，通過網絡搜索方式查詢主要供應商的股權結構及高管人員情
況，並對報告期內主要供應商采購情況進行瞭函證。項目組將發行人重要商品的采
購價格和市場價格進行瞭對比。
核查結論：經核查，發行人與報告期內的重要供應商或委外生產廠商不存在關
聯關系，報告期內對重要供應商的采購真實、完整，重要的原材料的采購價格和市
場價格不存在差異。
（3）對發行人期間費用情況的盡職調查
核查方式：項目組查閱瞭發行人各項期間費用明細表，根據發行人的財務制度
對期間費用進行瞭穿行測試，並就期間費用結構和金額的變動原因對發行人的財務
總監進行訪談，並與非財務信息進行核對。
核查結論：經核查，發行人的期間費用完整、合理，不存在異常的費用項目。
（4）對發行人資產負債科目情況的盡職調查
核查方式：項目組查閱瞭發行人的銀行賬戶資料，抽查瞭貨幣資金明細賬，核
查
瞭大額貨幣資金流出和流入，瞭解相關業務背景。項目組實地查看瞭發行人的主
要經營場所，查閱瞭發行人的存貨明細表，實地抽盤瞭倉庫存貨，觀察瞭主要固定
資產運行情況，並根據發行人提供的固定資產清單核查報告期內主要新增固定資產。
項目組查閱瞭發行人的銀行征信報告，走訪瞭主要開戶銀行，查閱瞭發行人的資信
評級情況。
核查結論：經核查，發行人的主要資產負債科目真實、完整。
4、發行人的規范運作、內部控制或公司治理的合理性
（1）對發行人守法合規性情況的盡職調查
核查方式：項目組取得瞭相關主管機關出具的發行人無違規行為的證明，實
地
查看瞭發行人主要經營場所，確認發行人生產、制造等環節符合國傢關於安全生產
和環境保護的要求。
核查結論：經核查，發行人的生產經營符合相關法律法規規定，報告期內不存
在重大違規行為。
（
2
）對控股股東和實際控制人相關情況的盡職調查
核查方式：項目組就控股股東及實際控制人是否涉及訴訟、仲裁，是否存在違
法違規行為，走訪瞭控股股東和實際控制人所在地的法院、公安機關等有關部門，
查閱控股股東及實際控制人出具的相關證明，在相關網站進行網絡查詢；走訪瞭東
莞市工商行政管理局，對控股股東、實際控制人持有的發行人股權是否存在質押或
爭議情況進行瞭查詢。
核查結論：經核查，發行人的控股股東和實際控制人不存在涉及訴訟或仲裁、
重大違法違規行為，其持有的發行人股權不存在質押或爭議情形。
（3）對發行人董事、監事、高級管理人員情況的盡職調查
核查方式：項目組取得瞭發行人董事、監事、高級管理人員出具的個人履歷和
相關情況聲明等，取得瞭公安部門出具的無犯罪記錄證明，並通過登錄中國證監會、
交易所等有關機關網站和互聯網檢索等方式，瞭解相關人員是否存在遭受行政處罰、
交易所公開譴責、被立案偵查或調查的情況。
核查結論：經核查，發行人的董事、監事、高級管理人員
任職符合法律法規要
求，不存在遭受行政處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調查的情況。
5、發行人其他影響未來持續經營和不確定事項
（1）發行人披露的行業或市場信息情況的盡職調查
核查方式：項目組取得瞭工信部、工信部及中國互聯網信息中心
、
ITU
（
國際電
信聯盟的數據
）等
機構發佈的相關數據等。
核查結論：經核查，招股說明書所引用的行業數據準確、客觀，符合發行人的
實際情況。
（2）對發行人或有事項的盡職調查
核查方式：項目組走訪瞭發行人註冊地和主要經營所在地相關法院、仲裁機構，
瞭解發行人是否涉及訴訟和仲裁。項目組查閱
瞭發行人的征信報告，並走訪瞭相關
銀行，瞭解發行人是否存在對外擔保。
核查結論：經核查，發行人不存在其他或有事項。
（3）對發行人從事境外經營或擁有境外資產情況的盡職調查
核查方式：項目組取得瞭發行人從事境外經營的法律文件、境外資產的權屬證
明以及香港張永賢
·
李黃林律師行出具的關於香港銘普實業有限公司之《法律意見
書》。
核查結論：經核查，發行人從事境外經營或擁有的境外資產真實、有效。
（4）對發行人律師、會計師出具的專業意見的核查
核查方式：項目組審慎核查瞭發行人律師、會計師出具的專業意見，核對其簽
名情況，並就
專業意見中的部分問題與經辦律師、經辦會計師進行溝通。
核查結論：發行人律師、會計師出具的專業意見與保薦機構意見一致，其簽名
真實有效。
（5）對發行人與保薦機構及有關中介機構及其負責人、董事、監事、高管和相
關人員是否存在股權或權益關系的盡職調查
核查方式：項目組取得瞭發行人及其主要股東出具的其與有關中介機構及其負
責人、董事、監事、高管和相關人員不存在股權或權益關系的承諾，並通過互聯網
搜索方式核查相關承諾的真實性。
核查結論：經核查，發行人及其主要股東與有關中介機構及其負責人、董事、
監事、高管和相關人員不存在股
權或權益關系。
（二）保薦機構問核的實施情況
銘普光磁
IPO
項目重要事項盡職調查情況問核由運營管理部現場問核、保薦業
務部門負責人問核兩個部分組成。
運營管理部於
2017
年
4
月
24
日對銘普光磁
IPO
項目的重要事項盡職調查情況
履行現場問核程序，詳細核查瞭重要事項的盡職調查過程和方式，復核瞭相關工作
底稿，並向項目組出具書面現場問核意見。項目組根據運營管理部的現場問核意見，
進一步完善盡職調查程序，並在現場問核意見反饋回復中說明上述意見的落實情況。
保薦業務部門負責人於
2017
年
5
月
12
日對銘普光磁
IPO
項目重要事項
盡職調
查情況的履行瞭問核程序。保薦代表人龍敏、鄭曉明和項目組主要成員謝晨、黃燦
澤參加瞭本次問核。在問核前，保薦代表人填寫瞭《關於東莞銘普光磁股份有限公
司重要事項盡職調查情況問核表》，謄寫瞭該表所附承諾事項，並簽字確認。保薦
代表人首先介紹瞭項目基本情況，並結合已提交的問核表，向保薦業務部門負責人
匯報該項目的盡職調查工作情況以及運營管理部現場核查、問核意見的落實情況。
保薦業務部門負責人履行問核程序後，在《關於東莞銘普光磁股份有限公司重要事
項盡職調查情況問核表》上簽字確認。
（三）問核中關註的主要問題
問題
1
：發
行人及其子公司是否在各地工商、稅務、安全生產、社會保險、公
積金等方面取得瞭相關無違法違規證明。
【回復】
發行人及其子公司
已在工商、稅務、
安全生產、
社保、公積金、等方面取得無
違法違規的證明
。
發行人及其子公司在在工商、稅務、安監、質監、社保、公積金、
人力資源及國土等方面均遵守瞭相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在重大
違法違規行為。
問題2、發行人經歷多次增資及股權轉讓。2011年設立的合順投資為發行人的
員工持股平臺，直接持有發行人6%的股權，平臺共有43名股東，均在發行人任職。
（1）歷次增資及轉讓的每股價格，說明定價依據及合理性，是否存在影響公允價值
確定的隱藏性條款；（2）持股平臺成為新股東的每股增資價格低於引入外部股東的
價格，增資入股的會計處理是否符合《企業會計準則—股份支付》的相關規定，是
否存在影響公允價值確定的隱藏性條款。
【回復】
1
、
發行人歷次增資及轉讓價格
均協商確定，價格具有
合理性
；
經查詢《增資
協議》及各股東出具的《股東自查表》，上述增資和股權轉讓未含有影響公允價值
確定的隱藏性條款。
2
、
2011
年
11
月發行人員工入股價格低於
2011
年
5
月引入外部投資者的價格，
相關差額部分（
27.31
-
10
.92
）
*
（
27.4648+109.8592
）即
2,250
萬元已在
2011
年做
股份支付處理，符合《企業會計準則
—
股份支付》的相關規定。
八、對證券服務機構出具的專業意見核查情況
（一）對會計師專業意見的核查情況
本保薦機構查閱瞭致同會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人的財務報告審
計的主要工作底稿及對客戶、銀行的詢證函，評估瞭發行人所采用的會計政策及會
計估計，驗證財務數據及審計報告的可靠性；本保薦機構核查瞭會計師出具的審計
報告、內部控制鑒證報告、註冊會計師核驗的非經常性損益明細表、註冊會計師對
主要稅種納稅情況
出具的意見。
經核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業意見與本保薦機構的判
斷無重大差異。
（二）對律師專業意見的核查情況
本保薦機構查閱瞭廣東華商律師事務所的盡職調查工作底稿，核對瞭法律意見
書、律師工作報告及產權鑒證意見與招股說明書的一致性。
經核查，律師出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
（三）對資產評估機構專業意見的核查情況
本保薦機構查閱瞭北京中企華資產評估有限公司對發行人整體變更設立股份公
司時出具的資產評估報告，核對瞭所選用的評估方法和主要評估參數。
經核查，資產評估機構出具的專業
意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
（四）對歷次驗資機構出具的驗資報告核查情況
本保薦機構查閱瞭自發行人設立以來各驗資機構出具的歷次驗資報告，核對瞭
銀行進賬憑證。本保薦機構和會計師詳細核實瞭出資人的出資情況，並要求發行人
在招股說明書
“
第四章
發行人基本情況
”
進行瞭詳細披露。
經核查，驗資機構出具的驗資報告與本保薦機構的判斷無重大差異。
九、審計截止日後主要經營狀況的核查情況
本保薦機構通過訪談發行人采購、銷售、財務和管理人員，關註經營模式是否
發生重大
變化；通過查閱發行人銷售訂單、采購訂單和審計截止日後
的
季度
報表，
復核發行人產品采購和產品銷售的規模和單價、主要供應商和客戶構成情況；通過
查閱發行人稅收優惠文件和相關法規，瞭解發行人適用的稅收政策。
經核查，
發行人
的經營模式未發生重大變化；主要原材料采購價格保持平穩；
主要產品的生產情況正常，銷售價格保持穩定；主要客戶、供應商的構成均未發生
重大變化；稅收政策保持穩定；但受行業增速放緩、市場競爭加劇等因素影響，發
行人財務報告截止日後的經營業績較去年同期可能發生下滑。
第二節 項目存在問題及其解決情況
一、立項評估決策機構成員的意見及審議情況
2017
年
4
月
24
日，
本保薦機構就本項目進行瞭立項評估，根據項目情況，立
項會議的主要意見如下：
發行人盈利情況較好，所處計算機、通信和其他電子設備制造業行業的市場前
景良好，不存在影響發行和上市的重大法律和政策障礙，同意立項。
二、項目執行成員關註的主要問題及解決情況
在本項目執行過程中，項目組重點關註瞭以下問題，並根據盡職調查情況有針
對性地提出瞭相應解決措施，具體情況如下：
（一）晉明有限所持發行人股權凍結事項
保薦機構盡職調查後發現，晉明（天津）資產管理有限公司（以下簡稱“晉明
有限”）持有發行人
4%
的股權，由於自然人趙瑞政、趙
瑞民與晉明有限借款糾紛事
項，天津市二中院凍結瞭晉明有限持有的銘普光磁股權。
發行人按照保薦機構的要求，獲取晉明有限股權被凍結《民事判決書》、《執
行裁定書》等案件資料，瞭解糾紛具體原因，判斷對發行人的控制權是否有影響。
（二）高新技術企業展期問題
保薦機構盡職調查後發現，發行人高新技術企業資質有效期至
2017
年
10
月
29
日，項目組督促發行人盡快、及時辦理高新技術企業展期手續。
目前，發行人按照保薦機構的要求，正在辦理高新技術企業展期手續，預計不
存在重大障礙。
三、內部核查部門關註的主要問題及落實情況
本保薦機
構的運營管理部作為本項目的內部核查部門，在對本項目進行必要的
初審後，提出《關於銘普光磁
IPO
項目的內核初審意見》，與內核小組會議關於本
項目的關註問題及審核意見相同，具體落實情況參見本報告第二節
“
四、內核小組
會議審核意見及具體落實情況
”
的相關內容。
項目組成員對以上問題進行瞭書面答復，並在相關文件中相應進行瞭補充披露。
四、內核小組會議審核意見及具體落實情況
2017
年
5
月
12
日，本保薦機構內核小組會議對銘普光磁首次公開發行股票項
目申報文件進行瞭審議，並向項目組出具瞭內核意見。項目組會同發行人及相關中
介機構對
內核意見涉及問題進行逐一解決和落實。
內核意見提出的主要問題及具體落實情況如下：
問題
1
、中興通訊股份有限公司子公司
深圳市中興創業投資基金管理有限公司
是發行人股東中和春生的執行事務合夥人
，
且中興通訊股份有限公司持有中和春
生
30%
的份額，中興通訊股份有限公司子公司
深圳市中興康訊電子有限公司
是發行人
2016
年的第二大供應商，中興通訊股份有限公司為發行人
2016
年的第一大客戶，
請核查報告期內發行人與中興通訊股份有限公司的業務往來情況，對其采購和銷售
大幅增長的原因，采購和銷售的定價公允性，
深圳市中興康訊電子有限公司
同時為
主要客戶和主要供應商的合理性，並從實質重於形式的角度判斷發行人與中興通訊
股份有限公司是否存在關聯關系。建議將發行人與中興通訊系的交易參照關聯交易
披露。
【回復】
項目組已在招股說明書中將中興通訊股份有限公司參照關聯方補充披露。
問題2、發行人毛利率低於同行業上市公司，請項目組結合國內同類產品上市
公司的毛利率具體情況，分析差異產生的原因。
【回復】
項目組在研究分析的基礎上，選擇瞭同行業可比上市公司深圳可立克科技股份
有限公司、深圳市京泉華科技股份有限公司、中航光電科技股份有限公司、華工科
技產業股份有限公司，分別根據產品類型和上述公司做毛利率差異可比分析。
五、保薦機構關於發行人利潤分配政策的核查意見
經過對發行人本次發行上市後適用《公司章程（草案）》的核查，保薦機構
認為：發行人的《公司章程（草案）》關於利潤分配的決策機制符合中國證監會
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規定，發行人的利潤分
配政策和未來分紅規劃重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，
註重給予投資者穩定的投資回報，實施積極的利潤分配政策有利於保護投資者的
合法權益；發行人的《公司章程（草案）》及招股說明書中對利潤分配事項
的規
定和信息披露符合有關法律、法規、規范性文件的規定；發行人的股利分配決策
機制健全、有效，有利於保護社會公眾股東的合法權益。
六、證券服務機構出具專業意見的情況
本項目的中介機構除保薦機構（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司外，
還包括：致同會計師事務所（特殊普通合夥）、廣東華商律師事務所、北京中企
華資產評估有限責任公司。
（一）會計師事務所出具的專業意見情況
本保薦機構核查瞭發行人會計師致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的
審計報告、內部控制鑒證報告、非經常性損益鑒證報告、最近三年主要稅種納稅
情況的鑒證報
告、申報財務報表與原始財務報表差異的鑒證報告。本保薦機構認
為，致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專業意見與本保薦機構的判斷不
存在重大差異。
台中環工技師簽證
（二）發行人律師出具的專業意見情況
本保薦機構核查瞭發行人律師廣東華商律師事務所出具的法律意見書、律師
工作報告及資產產權證書鑒證意見。本保薦機構認為，廣東華商律師事務所出具
的專業意見與本保薦機構的判斷不存在重大差異。
（三）發行人資產評估機構出具的專業意見情況
本保薦機構核查瞭報告期內資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公
司出具的資產評估報告，核對瞭其所選用的評估
方法和主要評估參數。北京中企
華資產評估有限責任公司出具的專業意見與本保薦機構的判斷不存在重大差異。
（四）對歷次驗資機構驗資報告出具的驗資復核專業意見情況
本保薦機構核查瞭發行人成立以來驗資機構出具的歷次驗資報告，並且核查
瞭驗資復核機構致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的關於發行人歷次驗資
復核報告。本保薦機構認為，致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資復
核專業意見與本保薦機構的判斷不存在重大差異。
附件：中信建投證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公司重要事項
盡職調查情況問核表
（以下無正文）
（
本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公司
首次公開發行股票之發行保薦工作報告》之簽字蓋章頁
）
項目組其他成員簽名：
溫
傑
謝
晨
黃燦澤
譚焜泰
項目協辦人簽名：
蔡學敏
保薦代表人簽名：
龍
敏
鄭曉明
保薦業務部門負責人簽名：
劉乃生
內核負責人簽名：
相
暉
保薦業務負責人簽名：
劉乃生
保薦機構法定代表人簽名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年
月
日
附件：中信建投證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公司重要事項盡
職調查情況問核表
發行人
東莞銘普光磁股份有限公司
保薦機構
中信建投證券股份
有限公司
保薦代表人
序
號
核查事項
核查方式
核查情況（請在
□中打“√”）
備註
一
盡職調查需重點核查事項
1
發行人行業排名和
行業數據
核查招股說明書引用行
業排名和行業數據是否
符合權威性、客觀性和公
正性要求
是 .
否 □
2
發行人主要供應商、
經銷商情況
是否全面核查發行人與
主要供應商、經銷商的關
聯關系
是 .
否 □
3
發行人環保情況
是否取得相應的環保批
文，實地走訪發行人主要
經營所在地核查生產過
程中的污染情況，瞭解發
行人環保支出及環保設
施的運轉情況
是 .
否 □
4
發行人擁有或使用
專利情況
是否走訪國傢知識產權
局並取得專利登記簿副
本
是 .
否 □
5
發行人擁有或使用
商標情況
是否走訪國傢工商行政
管理總局商標局並取得
相關證明文件
是 .
否 □
6
發行人擁有或使用
計算機軟件著作權
情況
是否走訪中國版權保護
中心並取得相關證明文
件
是 .
否 □
7
發行人擁有或使用
集成電路佈圖設計
專有權情況
是否走訪國傢知識產權
局並取得相關證明文件
是 □
否 □
不適用（發行人無
集成電路佈圖設計
專有權）
8
發行人擁有采礦權
和探礦權情況
是否核查發行人取得的
省級以上國土資源主管
部門核發的采礦許可證、
勘查許可證
是 □
否 □
不適用（發行人無
采礦權和探礦權）
9
發行人擁有特許經
營權情況
是否走訪特許經營權頒
發部門並取得其出具的
證書或證明文件
是 □
否 □
不適用（發行人無
特許經營權）
10
發行人擁有與生產
經營相關資質情況
（如生產許可證、安
全生產許可證、衛生
許可證等）
是否走訪相關資質審批
部門並取得其出具的相
關證書或證明文件
是 .
否 □
11
發行人違法違規
事項
是否走訪工商、稅收、土
地、環保、海關等有關部
門進行核查
是 .
否 □
12
發行人關聯方披露
是否通過走訪有關工商、
是 .
否 □
情況
公安等機關或對有關人
員進行訪談等方式進行
全面核查
13
發行人與本次發行
有關的中介機構及
其負責人、高管、經
辦人員存在股權或
權益關系情況
是否由發行人、發行人主
要股東、有關中介機構及
其負責人、高管、經辦人
等出具承諾等方式全面
核查
是 .
否 □
14
發行人控股股東、實
際控制人直接或間
接持有發行人股權
質押或爭議情況
是否走訪工商登記機關
並取得其出具的證明文
件
是 .
否 □
15
發行人重要合同
情況
是否以向主要合同方函
證方式進行核查
是 .
否 □
16
發行人對外擔保
情況
是否通過走訪相關銀行
等方式進行核查
是 □
否 □
不適用（發行人無
對外擔保情況）
17
發行人曾發行內部
職工股情況
是否以與相關當事人當
面訪談的方式進行核查
是 □
否 □
公司未曾發行內部
職工股
18
發行人曾存在工會、
信托、委托持股情況
是否以與相關當事人當
面訪談的方式進行核查
是 □
否 □
公司未曾存在工
會、信托、委托持
股情況
19
發行人涉及訴訟、仲
裁情況
是否走訪發行人註冊地
和主要經營所在地相關
法院、仲裁機構
是 .
否 □
20
發行人實際控制人、
董事、監事、高管、
核心技術人員涉及
訴訟、仲裁情況
是否走訪有關人員戶口
所在地、經常居住地相關
法院、仲裁機構
是 .
否 □
21
發行人董事、監事、
高管遭受行政處罰、
交易所公開譴責、被
立案偵查或調查
情況
是否以與相關當事人當
面訪談、登陸監管機構網
站或互聯網搜索方式進
行核查
是 .
否 □
22
發行人律師、會計師
出具的專業意見
是否履行核查和驗證程
序
是 .
否 □
23
發行人會計政策和
會計估計
如發行人報告期內存在
會計政策或會計估計變
更，是否核查變更內容、
理由和對發行人財務狀
況、經營成果的影響
是 .
否 □
24
發行人銷售收入
情況
是否走訪重要客戶、主要
新增客戶、銷售金額變化
較大客戶等，並核查發行
人對客戶銷售金額、銷售
量的真實性
是 .
否 □
是否核查主要產品銷售
價格與市場價格對比
情況
是 .
否 □
25
發行人銷售成本
情況
是否走訪重要供應商、新
增供應商和采購金額變
化較大供應商等，並核查
公司當期采購金額和采
購量的完整性和真實性
是 .
否 □
是否核查重要原材料采
購價格與市場價格對比
情況
是 .
否 □
26
發行人期間費用
情況
是否查閱發行人各項期
間費用明細表，並核查期
間費用的完整性、合理
性，以及存在異常的費用
項目
是 .
否 □
27
發行人貨幣資金
情況
是否核查大額銀行存款
賬戶的真實性，是否查閱
發行人銀行帳戶資料、向
銀行函證等
是 .
否 □
是否抽查貨幣資金明細
賬，是否核查大額貨幣資
金流出和流入的業務背
景
是 .
否 □
28
發行人應收賬款
情況
是否核查大額應收款項
的真實性，並查閱主要債
務人名單，瞭解債務人狀
況和還款計劃
是 .
否 □
是否核查應收款項的收
回情況，回款資金匯款方
與客戶的一致性
是 .
否 □
29
發行人存貨情況
是否核查存貨的真實性，
並查閱發行人存貨明細
表，實地抽盤大額存貨
是 .
否 □
30
發行人固定資產
情況
是否觀察主要固定資產
運行情況，並核查當期新
增固定資產的真實性
是 .
否 □
31
發行人銀行借款
情況
是否走訪發行人主要借
款銀行，核查借款情況
是 .
否 □
是否查閱銀行借款資料，
是否核查發行人在主要
借款銀行的資信評級情
況，存在逾期借款及原因
是 .
否 □
32
發行人應付票據
情況
是否核查與應付票據相
關的合同及合同執行情
況
是 .
否 □
33
發行人稅收繳納
情況
是否走訪發行人主管稅
務機關，核查發行人納稅
合法性
是 .
否 □
34
關聯交易定價公允
性情況
是否走訪主要關聯方，核
查重大關聯交易金額真
實性和定價公允性
是 .
否 □
核查事項
核查方式
35
發行人從事境外經
營或擁有境外資產
情況
通過走訪發行人香港子公司，對其負責人進行訪談
36
發行人控股股東、實
際控制人為境外企
業或居民
通過查閱發行人控股股東、實際控制人身份證，訪談相關當事
人，發行人控股股東、實際控制人為中國公民、境內自然人
37
發行人是否存在關
聯交易非關聯化的
情況
通過查閱關聯交易協議，實地走訪報告期占采購總額50%以上
的供應商，訪談發行人總經理、財務總監，發行人報告期內不
存在關聯交易非關聯化的情形
二
本項目需重點核查事項
38
關註市場變化對發
行人收入、盈利變化
的影響
是.
否 □
39
是 □
否 □
三
其他事項
40
是 □
否 □
41
是 □
否 □
填寫說明：
1、保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作準則》的有關規定對核查事項進行獨立核
查。保薦機構可以采取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難
的，可以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，
並將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。
2、走訪是保薦機構盡職調查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪核查的同時，采取
要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進行互聯網搜索、查閱發行人貸
款卡等有關資料、咨詢專傢意見、通過央行企業征信系統查詢等有效、合理和謹慎的核查方
式。
3、表中核查事項對發行人不適用的，可以在備註中說明。
保薦代表人承諾：我已根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《保薦
人盡職調查工作準則》等規定認真、忠實地履行盡職調查義務，勤勉盡責地對發行人有關事
項進行瞭核查驗證，認真做好瞭招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中
披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並將對發行人進
行持續跟蹤和盡職調查，及時、主動修改和更新申請文件並報告修改更新情況。我及近親屬、
特定關系人與發行人之間不存在直接或間接的股權關系或者通過從事保薦業務謀取任何不
正當利益。如違反上述承諾，我自願接受中國證監會根據有關規定采取的監管措施或行政處
罰。（兩名保薦代表人分別謄寫並簽名）
保薦代表人簽名：
龍 敏
保薦代表人簽名：
鄭曉明
保薦業務負責人簽名：
職務：
董事總經理
劉乃生
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